La première caractéristique du régime de droit du Royaume-Uni est l’absence de constitution écrite. Le droit est un ensemble de règles constitutionnelles non codifiées issues de la loi, de la jurisprudence et d’usages constitutionnels. Ce qui permet une grande liberté d’action et beaucoup de simplicité dans les affaires.
Il existe au Royaume-Uni plusieurs formes juridiques : la « Public Limited Company » (PLC), la « Private Limited Company » (LTD, Ltd., Limited), les Partnerships (LLP, LP) et le Sole trader.
Une société « Limited » peut être « Private » ou « Public ». Les exigences de divulgation des « Private Limited Companies » sont plus légères, mais pour cette raison ses actions ne peuvent être offertes au grand public (et donc ne peuvent pas être négociés sur une place boursière). Ceci est la principale caractéristique entre une « Private Limited Company » et une « Public Limited Company ».
Private Limited Company
La plupart des entreprises, en particulier les petites entreprises, sont des « Private Limited Companies ». Pour cette raison, c’est la forme la plus courante de société, appelée « LTD, ou Ltd., ou encore Limited » (en français Société à Responsabilité Limitée).
Une société « Limited » constituée en vertu des lois d’Angleterre, du Pays de Galles, d’Ecosse et d’Irlande du Nord (UK), est une société constituée d’actionnaires dont la responsabilité est limitée et dont la vente des Actions/Parts ne peut faire l’objet d’une offre publique, contrairement à celles des « Public Limited Company » (PLC).
« Limited » signifie que l’entreprise a des actionnaires, et que la responsabilité des actionnaires envers les créanciers de la société est limitée au capital investi à l’origine, à savoir la valeur nominale des actions et de toute prime versée en contrepartie de l’émission d’actions par la Société « Limited ». Les biens personnels d’un actionnaire sont protégés en cas d’insolvabilité de l’entreprise, mais l’argent investi dans la société sera perdus.
Les « Private Limited Company » doivent obligatoirement inscrire le suffixe «Limited» (ou «Ltd», ou encore «LTD») dans leur nom.
En République d’Irlande, «Teoranta» (ou «Teo.») peuvent être utilisés à la place par les sociétés de langue gaélique.
«Cyfyngedig’ (ou «Cyf.») peut être utilisé par les entreprises du Pays de Galles d’une manière similaire.
Capital et Actions/Parts Sociales :
- Le Capital Social minimum nécessaire pour enregistrer une « Private Limited Company » est de 1 £.
- Les «Private Limited Companies» sont constituées à la fois de Parts Sociales/Actions autorisées et de Parts Sociales/Actions émises.
- Les Actions autorisés sont le nombre total d’actions autorisées à être émis par la société multiplié par la valeur nominale de chaque action.
- Les Actions émises sont le nombre total d’actions émises par la société multiplié par la valeur nominale de chaque action.
- Une « Private Limited Company » constituée en Angleterre et au Pays de Galles peut être créée avec un nombre quelconque d’Actions, d’une quelconque valeur, en n’importe quelle devise légale.
- Les Actions non-émises peuvent l’être à tout moment par les administrateurs, sous réserve d’une autorisation préalable par les actionnaires.
Si vous avez besoin d’augmenter le capital de votre société, n’hésitez-pas à nous solliciter, nous pouvons vous aider rapidement et de manière transparente. Nous pouvons aussi vous aider à comprendre les différents types d’Actions, y compris, les Actions « Ordinaires », « Spéciales » ou « Au-Porteur » et leurs différences.
Les Actions d’une « Private Limited Company » sont généralement transférées par accord privé entre le vendeur et l’acheteur, car à l’inverse d’une « Public Limited Company » les Actions d’une « Private Limited Company » ne peuvent pas légalement faire l’objet d’une offre publique de vente. Il est à noter qu’un certificat de transfert d’Actions est nécessaire afin d’enregistrer légalement le transfert des Parts de la société.
Les statuts des sociétés sont souvent établis de manière restrictive pour garantir une certaine sécurité entre les Actionnaires concernant le transfert des Parts/Actions. Si vous avez des doutes sur la façon de transférer des Parts à d’autres personnes ou de redistribuer votre Capital entre les Actionnaires existants, n’hésitez-pas à nous solliciter pour vous expliquer la procédure et, si nécessaire, vous aider à préparer tous les documents pour le transfert des Parts/Actions.
Limited Liability Partnership
Introduit en Angleterre en 2000, la forme juridique de type Limited Liability Partnership (LLP), a pour but de permettre à ses associés (Members) de se transformer en personne morale, tout en gardant leur régime fiscal individuellement et non collectivement contrairement à une société de type Ltd.
Le LLP est donc dit «fiscalement transparent».
On parle de transparence fiscale pour désigner des sociétés qui ne sont pas imposées à leur niveau. Leurs « Members » sont, en revanche, imposés sur leur quote-part de bénéfices distribués par la LLP, selon leur propre régime dans leur pays de résidence fiscale. En France, les sociétés en nom collectif ou les sociétés civiles, et plus généralement les sociétés de personnes sont des sociétés dites fiscalement transparentes.
Contrairement à la société « Limited », Il n’est pas question ici de société (Company), mais de « Partnership », comme son nom l’indique. Il en résulte que les constituants ne sont pas des Actionnaires mais de « Members » et « Designated Members », que les Actions sont appelées « Membership Certificate » et finalement il ne s’agit pas de distributions de dividendes, mais de revenus ou gains reçu par le « Partnership ».
Mais, de la même manière que les sociétés « Limited », la responsabilité des « Members » envers les créanciers du « Partnership » est limitée au capital investi à l’origine, à savoir la valeur nominale des « Membership Certificate » et de toute prime versée en contrepartie de l’émission des « Membership Certificate » par le « Partnership ». Les biens personnels des « Members » sont protégés en cas d’insolvabilité du « Partnership », mais l’argent investi dans le « Partnership » sera perdu.
Au minimum 2 « Members » sont nécessaires pour constituer un LLP et 2 « Designated Members » au minimum doivent être nommés.
Les « Designated Members » agissent pour le compte du LLP, comme des Directeurs le font pour la « Limited ». Ils ont l’obligation de tenir à jour les comptes du « Partnership », faire les déclarations d’usage et de manière générale conduire la bonne marche des affaires de l’entreprise.
TAX GOVERNANCE / MESURES ANTI ÉVASION FISCALE .
Certains États évaluent la façon dont les pays et territoires à travers le monde appliquent des normes de bonne gouvernance fiscale (transparence, échange d’informations, l’impôt et la concurrence loyale).
Le Royaume Uni ne reconnait aucun pays ou territoire comme Paradis Fiscal.
Source: EU Commission, December 2015.
Un Interlocuteur unique vous accompagne le temps nécessaire à la mise en place de votre nouvelle entreprise et même au-delà…
Nos conseillers vous renseignent sur tous les aspects de la création de votre société au Royaume-Uni, avant de vous engager dans votre projet. Nous recommandons de prendre conseil auprès de nos services afin d’établir précisément ce dont vous avez besoin avec un consultant. Vous pourrez évoquer votre situation et vos objectifs et déterminer ensemble la solution qui convient à votre développement.
